(dalej: „Ogólne Warunki”)

1. Zakres zastosowania
2. Ogólne Warunki obowiązują od dnia 1.01.2025 r.
3. Ogólne Warunki mają zastosowanie do każdej umowy sprzedaży i każdej umowy dostawy, której stroną – sprzedającym jest:

Syngenta Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Szamocka, nr 8, 01-748 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017224, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS, o kapitale zakładowym w wysokości: 22.264.000 zł, posiadającą numer NIP: 5222548445, numer REGON: 016320040, numer BDO: 000022372, posiadającą status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4c ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (dalej: „Sprzedający”), 

a kupującym jest przedsiębiorca w rozumieniu art. 43 [1] Kodeksu cywilnego (dalej: „Kupujący”).

3. Ogólne Warunki stanowią integralną część każdej umowy zawartej ze Sprzedającym.
4. Ogólne Warunki wyłączają stosowanie wzorców umownych Kupującego.
5. Postanowienia indywidualnie uzgodnione i potwierdzone przez Sprzedającego w formie elektronicznej mają pierwszeństwo przed postanowieniami Ogólnych Warunków.
6. Kupujący wszelkie oświadczenia, dla których przewidziano formę elektroniczną przesyła na adres e-mail Sprzedającego: 1.01.2025 r.
7. Zawarcie umowy
8. Kupujący składa zamówienie za pośrednictwem elektronicznego systemu zamówień.
9. Umowa pomiędzy Sprzedającym a Kupującym zostaje zawarta z chwilą potwierdzenia zamówienia przez Sprzedającego.
10. Kupujący nie może odwołać zamówienia potwierdzonego przez Sprzedającego, chyba że Sprzedający wyrazi na to zgodę.  Oświadczenie Kupującego wyrażające wolę odwołania zamówienia oraz zgoda Sprzedającego na odwołanie mają formę elektroniczną.
11. Sprzedający może obciążyć Kupującego rzeczywistymi kosztami, które powstały do momentu skutecznego odwołania zamówienia. Sprzedawca nie może żądać kosztów przewyższających wartość zamówienia.
12. W przypadku rozbieżności pomiędzy treścią złożonego przez Kupującego zamówienia a potwierdzeniem zamówienia przez Sprzedającego, wiążąca jest treść potwierdzenia, chyba że Kupujący w terminie 3 dni od dnia otrzymania potwierdzenia, wyrazi sprzeciw. Kupujący wyraża sprzeciw w formie elektronicznej. Wyrażenie sprzeciwu powoduje, że umowa ze Sprzedającym nie zostaje zawarta.
13. Kupujący w zamówieniu podaje: nazwę Kupującego, jego adres, numer NIP, adres e-mail, określenie Produktu (nazwę handlową lub symbol), ilość Produktu, miejsce, termin i inne warunki dostawy lub odbioru. Kupujący podaje dodatkowo inne informacje oraz udostępnia dokumenty, jeżeli wymaga tego określenie Produktu lub wykonanie umowy przez Sprzedającego. Obowiązek obejmuje w szczególności informacje oraz dokumenty dotyczące fakturowania, certyfikatów.
14. Sprzedający przed potwierdzeniem zamówienia może zażądać od Kupującego informacji lub dokumentów, które uzna za niezbędne do ścisłego określenia Produktu oraz do wykonania przez niego umowy.
15. Syngenta nie odpowiada za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy będące następstwem naruszenia postanowień ust. 6 i 7.
16. Cena
17. Cena za Produkt jest podawana przez Sprzedającego albo określana w cenniku.
18. Sprzedający zastrzega sobie prawo do okresowej zmiany cen Produktów.
19. Podana cena za Produkt jest ceną netto.
20. Cennik opublikowany później uchyla cennik obowiązujący wcześniej.
21. Cena Produktu nie uwzględniają należności podatkowych, ani innych należności nałożonych na Produkty przepisami prawa powszechnego, a także kosztów związanych w szczególności z wysyłką Produktu, jego opakowaniem. Obowiązek poniesienia dodatkowych należności i kosztów spoczywa na Kupującym.
22. Płatność
23. Po zawarciu umowy Sprzedający wystawi kupującemu fakturę VAT.
24. Kupujący jest zobowiązany zapłacić cenę Produktu powiększoną o dodatkowe należności i koszty, o których mowa w art. 3 ust. 5 w terminie określonym na fakturze VAT.
25. Kupujący dokonuje zapłaty na rachunek bankowy podany na fakturze VAT.
26. Zapłata jest dokonana z chwilą wpływu sumy określonej na Fakturze VAT na rachunek bankowy Sprzedającego.
27. W razie opóźnienia Kupującego z zapłatą, Sprzedającemu należą się odsetki za czas opóźnienia przewidziane w ustawie o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Obowiązek zapłaty odsetek nie wyłącza roszczenia o naprawienie szkody na zasadach ogólnych.
28. Sprzedający może odstąpić od umowy, jeżeli wystąpi zdarzenie uzasadniające wątpliwość co do wypłacalności Kupującego, w szczególności opóźnienie z zapłatą innych wymagalnych wierzytelności na rzecz Sprzedającego. Sprzedający składa oświadczenie o odstąpieniu w formie elektronicznej.
29. W razie opóźnienia Kupującego z zapłatą, Sprzedający może odstąpić od umowy. Jeżeli Sprzedający dostarcza Produkty częściami, może odstąpić od umowy co do tej części, lub co do całej reszty niedostarczonych jeszcze Produktów, albo może wstrzymać się z dostawą Produktów, dopóki Kupujący nie zapłaci lub nie ustanowi wskazanego przez Sprzedającego zabezpieczenia. Kupujący ustanawia zabezpieczenie w terminie 14 dni od wezwania. Wezwanie do ustanowienia zabezpieczenia składa się w formie pisemnej.
30. W razie dostarczania Produktów częściami i opóźnienia Kupującego z zapłatą faktury obejmującej część dostawy, wszystkie należności przysługujące Sprzedającemu z tytułu zawartej umowy stają się natychmiast wymagalne. 
31. W razie opóźnienia Kupującego z zapłatą, ponosi on wszelkie koszty poniesione przez Sprzedającego w związku z przedsądowym oraz sądowym odzyskiwaniem zapłaty.
32. Kupujący nie może potrącić przysługującej mu wierzytelności z wierzytelnością Sprzedającego, chyba że wierzytelność Kupującego jest stwierdzona prawomocnym orzeczeniem sądu.
33. Dostawa
34. Termin dostawy Produktu jest terminem przybliżonym.
35. Ilość Produktów zarejestrowanych w chwili nadania do przewozu jest dowodem ilości Produktów otrzymanych przez Kupującego, chyba że Kupujący przedstawi dowód przeciwny.
36. Kupujący w terminie 14 dni od dnia planowanej dostawy, zgłasza przewoźnikowi oraz Sprzedawcy brak dostawy. Zgłoszenie ma formę pisemną lub elektroniczną. Niezgłoszenie Syngenta lub przewoźnikowi braku dostawy w określonym terminie powoduje wygaśnięcie odpowiedzialności Syngenta za brak dostawy. 
37. Sprzedający może dostarczać Produkty częściami i wystawiać za każdą część oddzielną fakturę.
38. Kupujący nie może zwrócić dostarczonego Produktu, chyba że Sprzedający wyraził na to zgodę. Zgoda na zwrot Produktu jest wyrażana w formie pisemnej lub elektronicznej.
39. W razie braku między stronami postanowień dotyczących wysyłki Produktów, Sprzedający wysyła Produkty w sposób, jaki uzna za odpowiedni.
40. Kupujący ponosi koszty przewozu oraz dodatkowe inne koszty wynikające ze specjalnych wymagań Kupującego w zakresie przewozu.
41. Przeznaczenie produktów
42. Produkty są przeznaczone wyłącznie do uprawy roślin do celów spożywczych przez ludzi lub zwierzęta, a także do celów użytkowych.
43. Produkty i ich opakowania stanowią własność Grupy Syngenta lub jej licencjodawców i są chronione prawami własności intelektualnej.
44. Korzystanie z Produktów przez Kupującego ogranicza się do produkcji jednorazowej uprawy handlowej, niezależnie od tego, czy jest to produkt świeży, pasza, włókno, zboże czy jakakolwiek inna uprawa, chyba że postanowiono inaczej formie pisemnej. Produkcją nie jest wytwarzanie nasion przeznaczonych do ponownego sadzenia lub rozmnażania wegetatywnego.
45. Kupujący nie może wykorzystywać nasion, łącznie z liniami rodzicielskimi, które mogą być w nich zawarte w sposób niezamierzony, do celów badawczych, hodowlanych lub do charakteryzacji molekularnej lub genetycznej.
46. Kupującemu nie przysługują oraz nie nabywa on praw w związku z liniami rodzicielskimi, które mogą być w nich zawarte w sposób niezamierzony.
47. Kontrola przeznaczenia produktów
48. Kupujący jest zobowiązany udostępnić Sprzedającemu oraz upoważnionym przez Sprzedającego osobom trzecim pomieszczenia, w których znajdują się Produkty celem ich skontrolowania, w szczególności sposobu ich wykorzystania. Sprzedający informuje Kupującego o obowiązku udostępnienia pomieszczeń w formie pisemnej lub elektronicznej.
49. Używanie znaków towarowych i innych oznaczeń produktów
50. Znaki usługowe, logo eksponowane na Produktach, w umowie lub na jakimkolwiek dokumencie, witrynie internetowej („Znaki towarowe”) są zarejestrowanymi znakami towarowymi Grupy Syngenta lub osób trzecich. Kupujący nie może reprodukować, ani posługiwać się nimi w żaden inny sposób bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego. Zgoda jest wyrażana w formie pisemnej lub elektronicznej.
51. Kupujący nie może wykorzystywać znaków towarowych, oznaczeń i innych znaków używanych przez Sprzedającego w odniesieniu do jej własnych produktów lub usług, ani sugerować (bezpośredniego lub pośredniego) powiązania handlowego z Grupą Syngenta, chyba że dotyczy to obrotu Produktami w ich oryginalnych opakowaniach, na których Syngenta umieściła Znaki Towarowe, oznaczenia i inne znaki. W przypadku dalszej odsprzedaży Towarów ograniczenie to dotyczy również kontrahenta Kupującego oraz ewentualnych kolejnych nabywców kontrahentów.
52. Opakowanie
53. Kupujący zobowiązuje się nie uszkadzać, nie usuwać, ani w żaden inny sposób ingerować w Znaki Towarowe (w tym między innymi nazwy firmowe, nazwy handlowe, etykiet, metki na torbach, ani żadne oznaczenia dotyczące jakichkolwiek praw własności intelektualnej jakiegokolwiek rodzaju należących do Syngenta) na opakowaniach Produktów, a także w inne oznaczenia identyfikujące Produkty (takie jak numer partii), chyba że Kupujący otrzymał pisemną zgodę. W razie naruszenia tego zobowiązania Kupujący jest odpowiedzialny za wynikłą z tego szkodę. Niezależnie od tego Syngenta może odstąpić od umowy z Kupującym.
54. Oświadczenia dotyczące jakości produktów
55. Sprzedający zobowiązuje się dokładać starań, aby oferowane Produkty były w najwyższym stopniu zgodne ze specyfikacjami i etykietami. Zobowiązanie Syngenta nie jest jednak równoznaczne z udzieleniem gwarancji dotyczącej specyfikacji Produktów.
56. Sprzedający oświadcza, że wszelkie podane informacje o jakości Produktu opierają się na powtarzalnych badaniach. Ze względu na zmienność czynników takich jak lokalizacja, warunki klimatyczne, praktyki uprawowe Kupujący nie może oczekiwać, że wyniki przez niego osiągnięte będą odpowiadały wynikom osiągniętym przez Sprzedającego podczas badań.
57. Wady i reklamacja
58. Kupujący jest zobowiązany sprawdzić Produkty w chwili ich wydania przez przewoźnika.
59. Jeżeli okaże się, że Produkty mają widoczne ubytki lub uszkodzenia, w szczególności różnice w wadze, wadliwe opakowanie, błędy w liczbie paczek, w wyglądzie zewnętrznym (wady jawne), Kupujący jest zobowiązany niezwłocznie ustalić protokolarnie stan Produktów. 
60. Kupujący, w razie stwierdzenia wady jawnej, składa reklamację Sprzedającemu w terminie 5 dni od dnia wydania mu Produktów. Niewykonanie przez Kupującego tego obowiązku jest podstawą do odmowy przyjęcia reklamacji.
61. Jeżeli po wydaniu Produktów okaże się, że mają one niedające się z zewnątrz zauważyć przy odbiorze ubytki lub uszkodzenia, w szczególności zawartość wilgoci, czystość właściwą, otoczkę i klasyfikację nasion, zdolność kiełkowania, zgodność z typem (wady ukryte), Kupujący jest zobowiązany niezwłocznie ustalić protokolarnie stan Produktów. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za wady ukryte Produktów wykryte po upływie 1 roku od dnia ich odbioru.
62. Kupujący, w razie stwierdzenia wady ukrytej, składa reklamację Sprzedającemu w terminie 5 dni od dnia sporządzenia protokołu. Niewykonanie przez Kupującego tego obowiązku jest podstawą do odmowy przyjęcia reklamacji.
63. W protokole ustala się stan Produktów oznaczając wady oraz podaje okoliczności ich powstania.
64. Kupujący składa reklamację Sprzedającemu na piśmie listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub w formie elektronicznej. Kupujący załącza do reklamacji protokół oraz wszelkie inne dokumenty potwierdzające okoliczności wskazane w reklamacji i protokole.
65. Kupującego obciążają koszty sprawdzenia Produktów, sporządzenia protokołu oraz inne koszty związane z przygotowaniem i złożeniem reklamacji.
66. Sprzedający rozpatruje reklamację w terminie 30 dni od dnia jej doręczenia. Brak rozpatrzenia reklamacji w zakreślonym terminie nie stanowi uznania reklamacji przez Sprzedającego.
67. W toku rozpatrywania reklamacji Sprzedający może zażądać od Kupującego podania informacji lub dokumentów, które uzna za niezbędne do ustalenia odpowiedzialności za wady Produktów. Niewykonanie przez Kupującego tego obowiązku w terminie 7 dni od dnia wezwania, jest podstawą do odmowy przyjęcia reklamacji.
68. Kupujący jest zobowiązany zapewnić Sprzedającemu oraz upoważnionym przez Sprzedającego osobom trzecim dostęp do wadliwych Produktów celem zweryfikowania ustaleń zawartych w reklamacji oraz w protokole, a także w innych dokumentach podanych przez Kupującego. Wadliwe Produkty są udostępniane w terminie 7 dni od dnia doręczenia Kupującemu wezwania. Sprzedający wzywa Kupującego do udostępnienia wadliwych Produktów na piśmie lub w formie elektronicznej. Nieudostępnienie Produktów w terminie jest podstawą do odmowy przyjęcia reklamacji.
69. Wyłączenie odpowiedzialności
70. Roszczenie odszkodowawcze Kupującego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, a także wszelkich innych zdarzeń, w tym działań lub zaniechań Sprzedającego, jego pracowników oraz osób trzecich, z których pomocą Sprzedający wykonuję umowę, jak również osób, którym wykonanie umowy powierza, jest ograniczone do wartości zamówionych Produktów. Wyłącza się odpowiedzialność wobec Kupującego za utracone korzyści oraz za szkody niemajątkowe.
71. Sprzedający odpowiada wyłącznie za szkodę wyrządzoną umyślnie.
72. Sprzedający odpowiada wobec Kupującego wyłącznie za bezpośrednie następstwa niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz wszelkich innych zdarzeń, w tym działań lub zaniechań Sprzedającego, jego pracowników oraz osób trzecich, z których pomocą Sprzedający wykonuję umowę, jak również osób, którym wykonanie umowy powierza.   
73. Strony wyłączają zbieg roszczeń, w taki sposób, że w przypadku zajścia zdarzenia uzasadniającego roszczenie Kupującego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy i z tytułu czynu niedozwolonego, Kupujący nie może żądać naprawienia szkody na podstawie przepisów o czynach niedozwolonych.
74. Odpowiedzialność Sprzedającego wobec Kupującego z tytułu rękojmi za wady Produktów jest wyłączona. 
75. Sprzedający nie odpowiada wobec Kupującego z tytułu gwarancji lub jakichkolwiek innych postanowień, jeżeli nie zostały one wyraźnie Kupującemu przyznane.
76. Wszelkie informacje podane w katalogu Sprzedającego lub w inny sposób przekazane przez Sprzedającego, jego pracowników, osoby trzecie, z których pomocą Sprzedający wykonuję umowę, dotyczące Produktów, w tym między innymi odmiany, cechy odmianowe lub okresy dojrzałości lub w inny sposób odnoszące się do działania Produktów i porady dotyczące uprawy mają jedynie charakter ogólny. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że wszelkie informacje w ten sposób przekazane nie stanowią oświadczenia ani gwarancji Sprzedającego i nie są podstawą jego odpowiedzialności.
77. Kupujący sam dokonuje oceny, czy Produkty nadają się do zastosowania w jego działalności, w szczególności do planowanej uprawy.
78. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności wobec Kupującego za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy będące następstwem niedostatecznego wytworzenia Produktów, w szczególności ich zbioru, przetworzenia, jakości, przekroczenia podaży dostępnej Sprzedającemu w ramach jego normalnego zaopatrzenia. 
79. Siła wyższa
80. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności wobec Kupującego za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy będące następstwem siły wyższej. Przez siłę wyższą rozumie się każde zdarzenie zewnętrzne, niezależne od Sprzedającego oraz osoby trzecie, z których pomocą Sprzedający wykonuję umowę i niemożliwe do przewidzenia, w szczególności takie jak: wojna, pożar, epidemia, powódź, blokady komunikacyjne, protesty, popyt na Produkty przekraczający podaż dostępny Sprzedającemu w ramach jego normalnego zaopatrzenia.
81. Jeżeli ze względu na siłę wyższą dostarczenie Produktów w terminie jest niemożliwe, Sprzedający zobowiązuje się niezwłocznie powiadomić o tym Kupującego.
82. Jeżeli zdarzenie będące siłą wyższą utrzymuje się przez okres co najmniej dwóch miesięcy, a strony nie uzgodniły zmiany umowy, każda ze stron może odstąpić od umowy. W razie odstąpienia od umowy, Sprzedający nie podnosi odpowiedzialności odszkodowawczej.
83. Poufność
84. Kupujący jest zobowiązany zachować w ścisłej tajemnicy wszelkie informacje o Towarach, know-how i tajemnicach handlowych Syngenta, jej działalności, niezależnie od tego, czy źródłem takich informacji jest Syngenta, osoba trzecia, z której pomocą Syngenta wykonuję umowę, podmiotów stowarzyszony, czy też takie informacje zostały znalezione, opracowane lub wygenerowane przez samego Kupującego. W szczególności zakresem tego postanowienia objęte są dane dotyczące obrotów oraz środki promocji sprzedaży nie będą udostępniane osobom trzecim. Kupujący zobowiązuje się zapewnić, że jego kontrahenci będą przestrzegać obowiązków określonych w niniejszym postanowieniu. Nie dotyczy to jednak informacji znajdujących się w domenie publicznej, chyba że znalazły się w niej z naruszeniem postanowienia o poufności.
85. Rozstrzyganie sporów
86. W przypadku sporu powstałego w związku z umową zawartą ze Sprzedającym, strony zobowiązują się przed skierowaniem sprawy na drogę postępowania sądowego do jego polubownego załatwienia. 
87. Umowa zawarta ze Sprzedającym podlega prawu polskiemu i jej postanowienia interpretuje się zgodnie z tym prawem.
88. Sądem właściwym dla wszystkich sporów powstałych w związku z umową zawartą ze Sprzedającym lub w związku z Ogólnymi Warunkami jest sąd właściwy dla miejsca siedziby Sprzedającego.
89. Nieważność postanowień
90. Postanowienia umowy zawartej ze Sprzedającym oraz postanowienia Ogólnych Warunków uznane za nieważne przez właściwy organ, nieważne z mocy prawa lub niewykonalne (w całości lub w części) nie mają wpływu na pozostałe postanowienia umowy lub postanowienia Ogólnych Warunków. W razie nieważności postanowienia, Sprzedający i Kupujący zobowiązują się do wynegocjowania innego ważnego, wykonalnego i w najwyższym stopniu odpowiadającego mu treścią postanowienia, aby utrzymać umowę w mocy.